中再资环: 中再资环关于全资子公司放弃其参股公司优先购买权暨与关联方形成共同对外投资的关联交易的公告

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中再资环: 中再资环关于全资子公司放弃其参股公司优先购买权暨与关联方形成共同对外投资的关联交易的公告

2023-08-13 17:53:46 来源：证券之星小 中

证券代码：600217 证券简称：中再资环公告编号：临 2023-060

中再资源环境股份有限公司

关于全资子公司放弃其参股公司优先购买权暨与关

(相关资料图)

联方形成共同对外投资的关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

●中再资源环境股份有限公司（以下简称公司）第八届董事会第十五次会议审议通过

《关于全资子公司放弃其参股公司优先购买权暨与关联方形成共同对外投资的关联交易的

议案》。

●关联人回避事宜：董事会在审议上述关联交易事项时，关联董事葛书院先生和徐铁

城先生按规定进行了回避。

●本项关联交易不涉及交易定价，不会损害公司及其他股东特别是中小股东的利益，

不会导致公司合并报表范围变化，不会对公司的财务状况、持续经营能力造成重大不利影

响。

●根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，上述交易尚须提交公司股东大

会审议，关联股东将回避表决。

公司全资子公司中再生环境服务有限公司（以下称环服公司）参

股的淮安华科环保科技有限公司（以下称淮安华科）部分股东拟将所

持淮安华科股权转让给公司控股股东中国再生资源开发集团有限公

司（以下称中再生），环服公司拟放弃该次淮安华科股权优先购买权，

与关联方中再生形成共同对外投资的关联交易。

一、环服公司参股淮安华科过程

经 2019 年 5 月 30 日召开的公司第七届董事会第八次会议审议

通过，公司以现金 9,542 万元人民币收购盈维投资有限公司持有的淮

安华科 13.29%股权（对应淮安华科注册资本 1,196.07 万元人民币）。

该部分股权于 2019 年 6 月 5 日过户至公司名下，淮安华科成为公司

的参股子公司。

经 2020 年 1 月 9 日召开的第七届董事会第二十五次会议审议通

过，公司将持有的淮安华科 13.29%股权以 10,340.13 万元人民币协

议转让给环服公司，淮安华科成为环服公司的参股公司。

二、交易概况

淮安华科注册资本 9,000 万元人民币，其中：中信证券投资有限

公司（以下简称中信投资）、金石灏沣股权投资（杭州）合伙企业（有

限合伙）（以下简称金石灏沣）、金石利璟股权投资（杭州）合伙企

业（有限合伙）（以下简称金石利璟）分别持股占比 41.78%、9.75%、

万元，合计人民币 5,013.93 万元、占比 55.71%。

中信投资、金石灏沣、金石利璟分别以人民币 30,402.66 万元、

中再生，转让款合计人民币 40,537.27 万元。

因中再生是本公司控股股东，环服公司放弃上述股权优先购买权，

上述股权转让完成后，中再生将成为淮安华科的股东，中再生与环服

公司共同成为淮安华科的股东，本次环服公司放弃优先购买权形成与

中再生共同投资的关联交易。

三、关联方基本情况

企业名称：中国再生资源开发集团有限公司

统一社会信用代码：91110000100010193R

法定代表人：葛书院

类型：其他有限责任公司

成立日期：1989 年 5 月 12 日

注册资本：15,500 万元人民币

住所：北京市西城区宣武门外大街甲 1 号 9 层 908

经营范围：废旧物资、残次和呆滞原料、清仓和超储物资的收购、

销售、处理、处置（危险废弃物及法律法规规定需要取得审批的事项

除外）；以再生资源为主要原料的委托加工销售；日用百货、针纺织

品、日用杂品、家具、五金交电、化工产品（危险化学品除外）、建

筑材料、木材、钢材、有色金属及有色金属压延加工产品、汽车零部

件的销售；重油、铁精粉、黑色金属、化纤原料及产品、塑料原料及

制品、纸制品销售；设备租赁；信息服务；进出口业务；货场的经营

管理；普通货运。

（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；

普通货运以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容

开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经

营活动。）

中再生持有本公司股份 358,891,083 股，占比 25.84%，是本公

司的控股股东。

四、关联交易标的基本情况

㈠淮安华科的基本情况

企业名称：淮安华科环保科技有限公司

统一社会信用代码：91320800330897244A

法定代表人：邵其亮

类型：有限责任公司

成立日期：2015 年 02 月 09 日

注册资本：9,000 万元人民币

住所：淮安市淮阴区淮河东路 699 号

经营范围：环保项目技术研发，环保项目投资管理。工业废弃物

的焚烧、填埋处置，蒸汽余热资源利用。（依法须经批准的项目，经

相关部门批准后方可开展经营活动）

上述股权交易前，淮安华科的股权分布情况：

序号股东名称认缴出资额（万元）出资占比

合计 9,000 100.00%

㈡淮安华科的资产财务情况

淮安华科 2022 年末总资产 33,295.01 万元，归母净资产

润 1,303.77 万元。2023 年 6 月末，总资产 33,224.86 万元，归母净

资产 30,213.79 万元；2023 年上半年实现营业收入 2,929.58 万元，

实现净利润-185.92 万元。

㈢本次交易标的：中信投资、金石灏沣、金石利璟分别持有的淮

安华科 41.78%、9.75%、4.18%，对应注册资本人民币 3,760.45 万元、

五、关联交易定价

环服公司本次放弃优先购买权，不涉及交易定价。

经交易各方商定，中信投资、金石灏沣、金石利璟将其合计持有

的淮安华科 55.71%股权以 40,537.27 万元人民币转让给中再生。

六、放弃优先购买权原因及影响

公司主营业务为废弃电器电子产品的回收与拆解处理和产业园

区固体废弃物一体化处置；淮安华科的主营业务为危险废弃物综合

处置，该业务暂不在公司发展规划的范围内。因此，增持淮安华科

股权不符合公司的发展战略。此外，受宏观经济环境变化等因素的

影响，淮安华科的盈利能力出现下降，短期面临一定经营压力，未

来发展不确定性增加。再者，此次淮安华科股权涉及交易金额超 4

亿元，公司当前资产负债率偏高、资金紧张，公司的资金状况难以

支持环服公司行使优先购买权。因此，综合考虑上述因素，本次环

服公司拟放弃对淮安华科相关股权的优先购买权。

本次中再生参与收购淮安华科股权使用其自有资金，公司不存

在对中再生提供资金援助的情形。如本次交易完成，中再生将成为

淮安华科控股股东，公司将与其构成关联方共同投资关系；环服公

司仍持有淮安华科 13.29%股权，为淮安华科参股股东，不改变公司

合并报表范围。本次放弃优先购买权不会影响公司在淮安华科的权

益,不会对公司的财务状况、持续经营能力产生重大影响，不存在损

害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。

七、董事会审议情况和独立董事意见

㈠董事会审议情况

过《关于全资子公司放弃其参股公司优先购买权暨与关联方形成共同

对外投资的关联交易的议案》，同意环服公司放弃其参股公司淮安华

科部分股东将所持淮安华科股权转让给中再生的优先购买权。关联董

事葛书院先生、徐铁城先生对议案的表决进行了回避。

该议案尚须提请公司股东大会审议，届时关联股东应对该关联事

项的表决进行回避。

㈡独立董事意见

公司独立董事韩复龄先生、田晖女士和孙东莹先生共同就上述

全资子公司放弃其参股公司股权优先购买权事项发表了事前认可和

专项意见。

⒈事前认可意见

环服公司拟放弃其参股公司淮安华科的股权转让优先购买权，由

公司控股股东受让淮安华科部分股东出让的股权，是根据公司实际情

况，基于当前整体经营发展规划及资金状况考虑而做出的决策，本次

放弃优先购买权，股权转让完成后淮安华科仍为环服公司的参股公司，

环服公司对淮安华科的持股比例不变；环服公司在本次股权转让中放

弃优先购买权，审议程序符合有关法律法规和公司章程的规定，不会

对公司的生产经营产生实质性影响，不存在损害公司及其股东特别是

中小股东利益的情形，符合公司及股东的整体利益。

综上，我们同意将全资子公司放弃其参股公司优先购买权暨与关

联方形成共同对外投资的关联交易的议案提交公司董事会审议，在公

司董事会对上述关联交易事项进行审议时，关联董事应回避表决。

⒉专项意见

环服公司放弃其参股公司淮安华科的股权转让优先购买权，审议

程序合法合规，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，

关联董事在议案表决过程中进行了回避。

综上，我们同意上述公司全资子公司放弃其参股公司股权优先购

买权暨与关联方形成共同对外投资的关联交易事项。该关联交易事项

尚需提交公司股东大会进行审议。

八、备查文件

㈠公司第八届董事会第十五次会议决议；

㈡公司独立董事关于全资子公司放弃参股公司优先购买权的事

前认可意见和专项意见。

特此公告。

中再资源环境股份有限公司

董事会

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2023-08-13 17:53:46 来源：证券之星 小 中

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